На планете Кибертрон идет война между работами трансформерами: Десептиконами и Автоботами — повстанцами против их гнета. Автоботы, возглавляемые Оптимусом Праймом, находятся на грани поражения. Оптимус дает бойцу B-127 задачу отправиться на Землю, где основать базу, после чего остается прикрыть отступление Автоботов.
Девушка Чарли Уотсон, подавленная смертью своего отца и тем, что ее мать Салли вышла замуж во второй раз, имеет мечту подремонтировать отцовское авто. На свалке возле автомастерской она ищет запчасти и обнаруживает Volkswagen Beetle. Вскоре ей исполняется 18 лет и владелец мастерской Генк дарит ей этот автомобиль, считая его хламом. Это B-127, который получил серьезные повреждения в схватке, потеряв память. Перед отключением он просканировал окружение и замаскировался под автомобиль Volkswagen Жук.